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雅化集团重大收购疑云重重 核心资产遭公开兜售_企业上市_广东工合

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雅化集团重大收购疑云重重 核心资产遭公开兜售

2012-11-23 09:52:12 来源: 上海证券报网络版

 ⊙记者 郭成林 ○编辑 邱江

  凯达化工,一家四个月前被雅化集团耗资4.7亿收入囊中的民爆同业企业,今朝却在重庆产交所平台挂牌出售,而出让方却是中国兵器工业集团下属公司,22.4%的股权作价1.21亿。当记者向重庆产交所咨询该项目信息时,收到回复均是闪烁其词、讳莫如深。

  是“一女二嫁”抑或深藏隐情?雅化集团此前是否真的收购过凯达化工?如今又为何被他人兜售?此外,挂牌公告披露的凯达化工股东结构与雅化集团此前的描述截然不同,到底是谁在撒谎?

  更实际的悖论是,雅化集团坚称已支付收购价款,并完成工商登记变更,若此次挂牌吸引新的投资者竞标,凯达化工产权归属或陷纠纷。

  兵工集团挂牌凯达化工

  11月20日,重庆产交所挂出一则项目信息:四川凯达化工有限公司22.4262%的股权,作价1.21亿元。

  据该挂牌公告披露,凯达化工成立时间为2006年12月14日,主营民用爆炸品和化工产品生产、经营。

  关于明细财务信息,公告披露,经年度审计报告,2011年凯达化工实现营业收入27440万元、营业利润6909万元、净利润5009万元。2011年底公司资产总计19291万元,负债总计2418万元,所有者权益16872万元。

  截至2012年7月31日,公司实现营业收入13175万元、营业利润2474万元、净利润2335万元。以此观之,凯达化工不仅在四川境内,即使在全国范围内也属于大型民爆企业。

  此次转让方是凯达化工二股东泸州发展树脂有限公司,系中国兵器工业集团公司旗下企业。

  “主人”应是雅化集团

  耐人寻味的是,按雅化集团公告,四川凯达化工有限公司100%股权早已在今年8月份被其纳入囊中。

  2012年7月13日,雅化集团公告,根据发展需要,拟用“新型乳化剂建设项目专户”存储资金(含利息)、超募资金专户资金(含利息)和公司自有资金收购四川凯达化工有限公司股东转让的股权。

  公司以凯达化工资产评估结果为基础,同时考虑凯达化工位于川南的区位有利于战略发展,有利于形成区域性市场实力和跨区域市场拓展,将凯达化工100%股权定价为54000万元,待公司与凯达化工股东签署股权转让协议后按协议兑付。

  此外,由于雅化集团已持有凯达化工599.375万股股份,因此本次股权收购最多需要支付的收购资金不超过47526.75万元。

  据当时公告,凯达化工拥有民用爆炸物品安全生产许可能力47000吨,其中乳化炸药(胶状)33000吨、膨化硝铵炸药14000吨。截至2011年12月31日,凯达化工净资产16831.65万元,营业收入27428.60万元,实现净利润5138.32万元。

  8月9日,雅化集团公告上述收购事项进展,截至目前共受让凯达化工79.8102%股权,加上原已持有的11.9875%股权,共计持有91.8%股权。

  同时,凯达化工已召开股东会,选举产生了新一届董事会成员、监事会成员;凯达化工相关证照的变更工作正在有序开展。

  至8月22日,公司又公告,凯达化工完成工商变更登记,并取得泸州市龙马潭区工商行政管理局签发的《企业法人营业执照》。

  两份公告前后矛盾

  同一家凯达化工,何以能被兜售两次?

  对比雅化集团公告及今次挂牌公告,可见两者对凯达化工股东结构的披露矛盾重重。

  首先看雅化集团公告,其披露的凯达化工股东结构为:泸州发展树脂有限公司持股22.42%、雅化集团持股11.98%、泸州北方科技有限公司持股3.73%,以及彭吉良等15名注册股东代表,其中5名股东代表代持183名内部股东的股权(每名被代持股东均与股东代表签署了书面委托书)。

  再看本次挂牌公告,其披露的凯达化工股权结构却为:泸州江阳化工厂持股39%、泸州发展树脂有限公司持股22.42%、四川南红化工有限公司持股19%、泸州横江化工有限公司持股19%、饶安全持股0.57%。

  两者除了泸州发展树脂有限公司所持22.42%外,其余均大相径庭。

  原收购案虚实难测

  若再回溯,其实早在2010年,雅化集团即已成为凯达化工的重要股东。

  2010年7月,雅化集团公告,分别与王贵金、杨仲华、雷政权、徐州等四人签署《股权转让协议书》和《股权转让补充协议书》,约定雅化集团以每股5.4元受让四川凯达化工有限公司股权共599.38万元,占四川凯达化工有限公司注册资本的11.98%;同时,王贵金、杨仲华、雷政权将剩余股权除分红权外的其他股东权利委托给雅化集团行使。因此,雅化集团实际持有的表决权为18.99%。

  在此背景之下,再反观今日的挂牌公告,两者实难以符合。

  按产权交易规则,挂牌公告所示凯达化工股东结构源自最新工商登记材料。若按雅化集团公告的口径,目前凯达化工应由其全资控股。挂牌信息与其截然不同。

  另一方面,若挂牌公告披露凯达化工股东结构的时点并非来自最新工商登记,而在雅化集团收购完成前,则应与雅化集团前一份公告一致,即有诸多自然人股东,雅化集团自身也有11.98%股权。但挂牌信息又与之不符。

  事实上,挂牌公告中的股东名单,竟完全不见雅化集团的身影。这是否在向市场揭示:自2010年7月起,雅化集团入股乃至收购凯达化工一事虚实难测,相关股权变更并未经过兵工集团及国资监管部门,其收购资金流向更引人关注。

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