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南风化工控制权转回老东家 屡有信披迟滞之嫌

2012-11-23 09:52:12 来源: 上海证券报网络版

?⊙记者 郭成林 ○编辑 邱江

中盐总公司一纸公告宣布南风化工实际控制权转回山西运城市国资委之手。

细究此次“易主”之历程,可见南风化工或藏多重信披瑕疵:首先,今次公告已是中盐收到国资委对股权划转的批复,而此前中盐董事会的动议、与运城国资委签约等重要时点均未进行过披露;其次,10月17日公司在股票交易异常波动公告中征询过中盐,后者却称“无应披露而未披露的重大事项,或处于筹划阶段的重大事项”,明显有“故意”疏漏之嫌。

中盐转让南风化工控制权为何屡有信披迟滞之嫌?结合公司近几月多次的股价异动,以及江苏南风54%股权在蹊跷争议中回售中盐等事态,或可发现其信披多有瑕疵。

收到批复才公告?

南风化工20日公告,15日接大股东中盐运城盐化集团告知,中盐运城收到国务院国资委下发的《关于中盐运城盐化集团有限公司国有股权无偿划转有关问题的批复》,同意将公司实际控制人中国盐业总公司持有的中盐运城100%国有股权无偿划转给山西省运城市国资委。

中盐运城持有南风化工14097万股,占总股本的25.69%。根据批复,公司实际控制人由“中国盐业总公司”变更为“山西省运城市国资委”,公司控股股东及持股数没有发生变化。

南风化工这一实际控制人变更颇有意思——其一,2007年底,中盐总公司系从运城市政府手中无偿接过南风化工控制权,如今又转回;其二,此次转让,此前公司未有任何公告等信息披露。

据《深圳证券交易所股票上市规则》规定,在一个上市公司中拥有权益的股份达到该公司已发行股份的5%以上的股东及其实际控制人,其拥有权益的股份变动涉及《证券法》、《上市公司收购管理办法》规定的收购或者股份权益变动情形的,该股东、实际控制人及其他相关信息披露义务人应履行报告和公告义务,并及时通知公司发布提示性公告。公司应当在知悉上述收购或者股份权益变动时,及时对外发布公告。

划转审批程序一般数月

记者向国务院国资委相关人士了解获悉,一般国有上市公司控制权的无偿划转、行政划拨需要经历几个程序:由相关国有股东召开董事会提出动议,与受让方签订《无偿划转协议》,上报上级国资监管部门批复直至获得国务院国资委批复。据介绍,这一系列过程一般需要数月。

由此,按规则,中盐总公司应在动议转让南风化工控制权时即向公司通报,而后者则应及时公告。

记者查证A股最新几宗涉及国有控制权转让的案例,均符合上述要求。

如电子城11月14日公告,收到实际控制人北京电控转来的国务院国资委《关于北京电子城投资开发股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》,同意公司控股股东和智达将其所持有的公司股票40598万股无偿划转至实际控制人北京电控。

事实上,北京电控与和智达签署《无偿划转协议》在2012年8月24日,电子城当时即对此及时进行了公告。

又如飞乐股份11月14日公告,仪电控股将所持公司17.82%的国有股权无偿划转给其全资子公司上海仪电电子获得国务院国资委批复。但实际上,公司早于3月1日即公告了该事项。

再如国通管业10月16日公告,巢湖一塑所持股份公司1248.5280万股股份无偿划转给合肥通用机械研究院,获得国务院国资委批复,实际控制人实现变更。而这一事项公司也早在6月25日即进行了披露。

异动公告走过场

更耐人寻味的是,近几个月来南风化工股价走势一直独具风格。10月17日,公司即因股价连续大涨而披露股票交易异常波动公告。

当时,公司称,经向管理层、控股股东及实际控制人询问,公司、控股股东和实际控制人不存在关于公司的应披露而未披露的重大事项,或处于筹划阶段的重大事项。后者承诺,至少3个月内不筹划同一事项。

实际控制人变更属不属于重大事项?查深交所公司管理部2011年2月28日修订的《信息披露业务备忘录第23号——股票交易异常波动》,上市公司只有在核实且确信不存在本备忘录第二条所述问题(与公司有关的情况是否已经发生、预计将要发生或可能发生重要变化,包括但不限于:股东、实际控制人、重大报批事项)后,方可做出不存在应披露而未披露信息的声明。

对此,南风化工在今次公告中解释,实际控制人变更是国务院国资委的行政划拨,不受公司控制,因此没有违反前期的承诺。

但显然,上述解释文不对题、异常苍白:中盐当时是否已有动议转让控制权?若有,为何不通知公司?若无,也应履行3个月无重大事项的承诺。

(上海证券报)

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